百亿家产家居龙头内讧记

原标题:[等深线]百亿家产家居龙头内讧记

中国经营报《等深线》记者 张家振 江苏丹阳、上海报道

在大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)创始人、“木业首富”陈兴康去世四年后,镇江中院一纸终审判决书分别送到了其长子陈建军、次子陈晓龙手中。这也是陈氏兄弟两人围绕大亚集团实际控制权问题爆发冲突以来,镇江中院作出的首个终审判决。

这场家族内耗正进入摊牌关键期。《等深线》(ID:depthpaper)记者查询企业信用信息公示系统了解到,今年8月10日,大亚集团法定代表人已由陈晓龙变更为陈建军,并由陈建军出任集团董事长、总经理。大亚集团官网“经营团队”一栏董事长介绍也进行了同步更新。大亚集团法人股东之一的意博瑞特公司法定代表人、总经理也已于8月15日变更为陈建军。

四年前的2015年4月28日上午,大亚集团董事局主席兼总裁、大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”,000910.SZ,时称“大亚科技股份有限公司”)董事长兼实控人陈兴康,因意外摔倒,经抢救无效不幸逝世,走完了70年的传奇一生。这次意外在让大亚集团失去“领头雁”的同时,改变了公司未来五年的走向,也为此后陈氏家族争论不休的内耗埋下了伏笔。

大亚集团可谓凝结了陈兴康毕生的心血。1978年,一家名为丹阳县埤城城南农机抛光厂的乡镇村办企业在苏南正式创办,这是陈兴康白手起家创业的起点,也是大亚集团事业的开端。自成立以来,大亚集团历经三次变身、四次创业,已发展成为涵盖家居、包装、汽配和转型产业等的庞大“商业帝国”,连续多年稳坐中国家居行业头把交椅。2019年 “中国500最具价值品牌”排行榜显示,集团旗下“圣象”品牌价值达502.85亿元,连续三年位居中国家居行业榜首;大亚人造板以158.69亿元品牌价值蝉联中国人造板行业榜首,被誉为“亚洲人造板之王”。

生活节俭、朴素的陈兴康平日里也是个“工作狂”,以至于即使在70岁高龄也依然身挑集团经营管理重担,未对接班人、家族企业传承问题做提前布局,在主政大亚集团、大亚圣象等核心企业的同时,还担任大亚集团最大法人股东丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特公司”)等多家公司的董事长职务。

在意外面前,家族企业接班人问题急切而又无奈地被提上日程。陈兴康之妻戴品哎、长女陈巧玲、长子陈建军、次子陈晓龙等陈氏家族成员及股东代表仲宏年等召开家族内部会议,确定由陈晓龙出任大亚集团法定代表人,履行董事长职务;陈建军出任圣象集团总裁,深耕地板业务;陈巧玲在江苏银行丹阳支行任职,未参与大亚集团实际经营管理工作。

家族会议的核心在于陈建军、陈晓龙两人对大亚集团控制权分配的约定。陈建军一方表示,根据家族会议约定,集团董事会每届任期三年,“三年一轮换”;陈晓龙则在接受《等深线》记者独家采访时表示,不像有些人讲的“轮流坐庄”,在他做董事长期间,企业出现严重危机才会要求更换董事长。

2018年年中成为大亚集团权力交接的节点,交接不畅由此成为了陈氏两兄弟爆发冲突的根源。矛盾无法调和之下,双方选择了对簿公堂法庭见。《等深线》记者在采访中了解到,针对大亚集团控制权纷争,双方发起了一系列诉讼,除意博瑞特公司决议纠纷案经镇江中院终审判决外,大多数目前尚未结案。也就是说,围绕大亚集团陈氏家族的纷争,短期内将很难画上“休止符”。

从暗地较劲、互发声明到抢夺公章、对簿公堂,家族企业传承过程中的戏码轮番上演,内耗、纷争正触及大亚集团庞大产业的机理。在3.69亿元银行贷款逾期、对外担保及股权冻结问题相继爆出的危机之下,如何守住创业多年积累的家业,正成为陈氏家族不得不面临的、比解决家族内耗纷争更关键的问题。

  危机初现 

一度被陈晓龙扫地出门的陈建军,正在一步步地收复对大亚集团的控制权。不过,对于刚上位的陈建军来说,正面临着逾8亿元的债务偿还压力,流动性危机日趋严峻。

近日,招商银行镇江分行向大亚集团连发三个《提前还款通知书(担保书)》,要求立即履行担保责任,归还借款人所欠全部贷款本息及相关费用,涉及金额超过1.5亿元。根据招商银行镇江分行方面所述,大亚集团分别为旗下公司江苏大亚新型包装材料有限公司、江苏大亚印务有限公司和江苏大亚滤嘴材料有限公司提供连带担保,截至7月26日分别尚欠本息5003.32万元、4002.66万元和6004.71万元。招商银行镇江分行要求大亚集团履行担保责任,归还上述借款人所欠的合计超过1.5亿元的全部贷款本息及相关费用。

对于担保履约情况,大亚集团法定代表人、董事长、总经理陈建军8月21日在接受《等深线》记者独家采访时表示,招商银行镇江分行向公司下发《提前还款通知书(担保书)》属于正常的交涉,并坦陈由于贷款方确实出现了一些问题,公司作为担保方也有还款责任。陈建军表示,丹阳市委市政府从地方经济发展、金融生态稳定的角度出发于8月20日召开了协调会,并形成了一系列解决方案。

“作为当地龙头企业,在发展过程中为一些中小企业提供担保,我们是尽到了这个责任。被担保企业在经营中出现问题也不是我们完全可控的,但公司仍然会承担相应的责任。”陈建军告诉《等深线》记者。

大亚集团面临的短期待偿债务还远不只如此。根据大亚圣象7月27日公告,大亚集团因资金筹划不善,造成资金周转困难,截至公告披露日,大亚集团及其下属控股子公司共有3.69亿元的银行借款逾期未及时归还。

《等深线》记者梳理发现,上述违约债务共有7笔,涵盖了大亚集团及旗下美诗整体家居、大亚家具、合雅木门等4家经营实体公司,到期日分别介于7月3日至19日之间,最大借款金额为1亿元。其中大亚集团直接违约2笔,合计金额1.4亿元。

陈建军此前在接受《等深线》记者采访时表示,企业经营是没有问题的,逾期借款每一笔资金都不大,主要是大亚集团内部审批程序出现问题造成了逾期。这并不是经营基本面资金短缺造成的,大亚集团不存在资金链危机,目前在政府积极参与下已经基本化解了。

此外,据证券时报e公司报道,大亚集团还为江苏精工特种材料有限公司、江苏晶谷米机有限公司和江苏晶工工具有限公司共计提供了达3.38亿元的借款担保,贷款银行共计11家银行。

兄弟相争、家族内耗与大亚集团流动性危机是否有关联?陈晓龙在接受《等深线》记者独家采访时给出了肯定的答案。据其介绍,从7月份起,银行就陆续开始停贷收贷,贷款完全放不出来了,要求把矛盾解决,股东意见一致了再放贷,也不排除提前抽贷的风险。银行联起手来对公司整体资信和经营状态严重关注、观望,担心形成不良资产,这样就让公司比较被动。

“当时我是公司的法定代表人,他(指陈建军)认为是大股东有代表权,要求银行融资业务的相关手续都要经过他签字确认才能用印。这让所有银行很不理解,不是公司法人代表为什么要求亲笔签字授权?”陈晓龙告诉《等深线》记者,之前的矛盾没有影响到公司流动性和资金基本面,但如果所有银行提前收贷,进一步压缩存量授信,集团后期的流动性可能还会出问题。

  兄弟反目

“世界总是由矛盾组成,公司也盼望能妥善化解矛盾。”针对股民对于公司控股股东大亚集团的家族纷争担忧,大亚圣象董秘办给出了这样的答复。自大亚集团陈氏家族去年爆发“家族内耗”风波至今一年多来,“兄弟反目”已经演变成对簿公堂,纷争也从公开互怼延伸到了法庭之上。

《等深线》记者8月中旬获得的江苏镇江中院民事判决书([2019]苏11民终285号)显示,陈晓龙与意博瑞特公司、陈建军、戴品哎公司决议纠纷一案正式落槌,经丹阳市人民法院和镇江中院审理,“驳回陈晓龙要求撤销意博瑞特公司2018年8月2日作出的临时股东会决议的诉讼请求”。该判决书的落款时间为2019年7月23日。

陈晓龙目前为大亚圣象法定代表人、董事长。对于上述终审判决结果,陈晓龙在接受《等深线》记者独家专访时并未多言,仅表示“以判决书为准”。“判决书已经出来了,没什么好说的,最终还是认可了股东会会议决议的有效性。”陈晓龙表示。

《等深线》记者获得的股东会会议决议显示,2018年8月2日,意博瑞特公司召开临时股东会会议,戴品哎、陈建军与丹阳市卓睿投资管理有限公司(以下简称“卓睿投资公司”)出席,经表决会议形成了意博瑞特公司2018年度第1次临时股东会会议决议,确认按照戴品哎2018年6月27日的委派,由陈建军担任公司执行董事兼经理,并同时担任公司法定代表人,确认戴品哎于2018年7月6日将持有的意博瑞特公司31.875%股权转让给陈建军,确认并要求陈晓龙在三日内向陈建军移交公司证照、公司印鉴、财务账册等公司财物。

不过,陈晓龙并不认同上述股东会决议,认为明显违反公司章程决定,并向丹阳市人民法院起诉要求撤销意博瑞特公司股东会会议决议。陈晓龙认为:“会议严重违反《公司法》和公司章程,也不能反映戴品哎的真实意思,不具备合法有效性,即使按照通知召开了临时董事会会议,作出的任何决议也都没有任何效力。”

丹阳市人民法院和镇江中院经审理还原了会议召集过程。2018年7月9日,戴品哎、陈建军向陈晓龙发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,要求陈晓龙在收到通知函三日内向全体股东发送通知,召集并主持公司临时股东会会议,并于2018年7月31日前召开会议。逾期不通知或者拒绝签收通知函的,视为不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责。

同年7月12日,陈晓龙短信回复陈建军,称其本人正在南非出差,不便处理通知函事宜,回国后将另行处理并履行公司执行董事职责,认为“三个工作日内向全体股东发出通知的时间要求并无法律或章程依据,指定的时间过短,并不合理”。

随后的7月13日,戴品哎、陈建军向公司监事赵彩霞发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,告知陈晓龙不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责,并向赵彩霞提出了三日内通知全体股东于7月31日前召开会议的要求。同日,赵彩霞表示通知函已经收到,由于年龄问题不召集和主持股东会议。

7月16日,戴品哎、陈建军向意博瑞特公司股东发出通知,告知陈晓龙未能履行召集并主持临时股东会会议的职责,赵彩霞明确表示不召集股东会会议,两人依据章程规定自行召集和主持本次临时股东会会议。

在陈晓龙看来,陈建军、戴品哎明知其在国外因公出差,无法短时间内回国,恶意发出提议召集公司临时股东会会议,但其并未怠于或明确表态不履行相关职责。最终经审理,丹阳市人民法院和镇江中院均认为,2018年8月2日意博瑞特公司临时股东会会议的召集、表决程序及会议内容均不违反《公司法》和公司章程的规定,且表决内容不损害公司和股东利益。

此外,相关法律文书还显示,在丹阳市人民法院作出民事裁定([2018]苏1181民初7781号)后,陈晓龙向镇江中院上诉,在请求裁定撤销丹阳市人民法院上述民事裁定的同时,请求依法将本案移送至其户籍所在地及住所地法院即上海市浦东新区人民法院审理。经镇江中院审理,驳回了陈晓龙的上诉。

对于股东会决议判决结果,陈建军8月21日在接受《等深线》记者采访时表示,股东会作为公司内部的最高权力机构,作出的股东会决议不需要任何人来界定,一经作出立即发生法律效力,不存在任何异议。

  埋下伏笔

意博瑞特公司股东会决议纠纷案只是兄弟相争过程中的一个插曲。随着大亚集团前董事长、实际控制人陈兴康意外摔倒不幸逝世,大亚集团控制权之争的伏笔就早已埋下。

陈兴康与戴品哎共育有三名子女,即长女陈巧玲及长子陈建军、次子陈晓龙,三人分别生于1971年、1972年和1976年。《等深线》记者梳理陈氏三兄妹履历发现,陈巧玲自2001年至今在江苏银行丹阳支行任职,未参与大亚集团实际经营管理工作;陈建军自2010年至2015年7月就职于丹阳市华邦贸易有限公司,此前曾任职于镇江市对外贸易公司、丹阳市对外经济贸易委员会等单位,没有大亚集团任职经验;陈晓龙于2011年5月投资成立江苏绿源精细化工有限公司并出任董事长,该公司主营香精香料的生产及销售;胶粘剂、涂料、油墨、化工助剂的销售等,在大亚集团的最高职务为财务总监助理,也未进入过权力核心。

这也让“创一代”和“富二代”间的权力交接出现了断层。根据《等深线》记者在采访中掌握的信息,在处理完陈兴康后事后,为尽快确立接班人问题,陈氏家族四人、亲属及股东代表仲宏年等人组织召开家族内部会议,对公司经营管理体制和兄弟两人分工做了约定。

也正是这次家族会议,为此后的兄弟相争、家族内耗埋下了伏笔。对于这次家族会议约定的主要内容,陈建军和陈晓龙双方在接受《等深线》记者采访时给出了截然不同的两种说法。

陈晓龙告诉《等深线》记者:“他们两位(指陈巧玲、陈建军)之前都没有在公司工作过一天,对情况也不熟悉、不了解,我在公司跟老先生一起工作过11年,对公司整体情况更加了解,才推举做接班人,担任董事长职务。在我做董事长期间,只要经营不发生重大问题,原则上不变换,企业出现严重危机才会要求更换董事长。不像有些人讲的轮流坐庄,这些都没有说过。”

上海市锦天城律师事务所律师徐一兵受戴品哎、陈建军委托,在江苏丹阳接受《等深线》记者独家采访时表示,陈兴康老先生去世后,家庭内部曾召开会议,约定董事会每届任期三年,“三年一轮换”,先由陈晓龙代表家族主持公司全面工作,陈建军负责圣象地板业务。但在2018年的轮换节点,一些问题开始显现,公司治理权没能实现轮替。

面对《等深线》记者要求出示家族会议记录的请求,陈建军和陈晓龙双方均未提供。陈晓龙表示:“家族会议内容是有记录的,但是现在要不要拿出来已经没有多大意义了,事实肯定是我说的这样。”

“这个都不重要了,企业作为主要的市场主体,公司在发展的过程中根据外部市场的需要和内部变化,对包括战略、制度、股东状况等随时可以调整,没有一成不变的东西,这是个动态的过程。”陈建军对《等深线》记者说。

徐一兵则告诉《等深线》记者,家族股东之间发生内部矛盾的真正原因,并不是戴品哎将股权转让给陈建军后造成兄弟间的股权失衡,而是公司治理权“三年一轮换”的约定没有实现等诸多因素导致。大亚圣象董秘办负责人也表示,矛盾纷争主要由于陈兴康老先生突然去世没有留下遗言,太突然没来得及安排接班人问题。

  天平失衡

陈氏家族在召开内部会议后,陈晓龙主导的企业管理体制得以确立,大亚集团也进入了新的发展轨道。回忆起这段经历,陈晓龙给出了“舌战群雄”的总结。“老股东们开始觉得我有老爷子(指陈兴康)的基因,能够担当,这都是他们的原话。”陈晓龙告诉《等深线》记者,刚接手的时候资产负债率96%多,或有债务、对外担保加起来总共120余亿元,集团整个资产质量和盈利能力比较差,这些数据是做不了假的。

局面稳定之后,一种微妙的平衡开始被打破。这还要从陈氏家族四人的遗产继承说起。因陈兴康生前未订立遗嘱,未与他人订立遗赠扶养协议,亦未与戴品哎进行过夫妻财产方面的约定,根据《婚姻法》《继承法》相关规定,陈兴康生前持有意博瑞特公司的51%股权和卓睿投资公司的100%股权属于其和戴品哎的夫妻共同财产,50%归属于戴品哎,其余50%作为陈兴康的遗产,由四人依法继承,各方的继承比例均为1/4。

戴品哎、陈巧玲、陈建军和陈晓龙四名权益人签署《遗产继承协议》,对陈兴康持有股权进行分配后,戴品哎分别持有意博瑞特公司和卓睿投资公司31.875%和62.5%的股份,陈巧玲、陈建军和陈晓龙持有两家公司比例均为6.375%和12.5%。四人作为一致行动人和大亚圣象的共同实际控制人,形成了较为稳定均衡的家族企业治理关系。

这种平衡并没有维持太久。2018年7月6日,戴品哎将持有的意博瑞特公司等股权转让给陈建军,公司治理的“权杖”开始从次子陈晓龙手中移交给了长子陈建军。在镇江公证处的公证下,戴品哎将其持有的意博瑞特公司31.525%股权和卓睿投资公司54.5%股权依法转让给陈建军。股权转让后,陈建军持有意博瑞特公司37.9%的股权和卓睿投资公司67%的股权。陈建军因此持有大亚集团股份超过50%成为控股股东,大亚集团则是大亚圣象的第一大股东,持股45.89%。

随着天平失衡,陈氏家族围绕大亚集团的控制权纷争也由此公开化,陈建军、陈晓龙两兄弟围绕权力的争夺于今年7月10日达到顶峰。戴品哎、陈建军作为联合声明人在《江苏法制报》上刊登了一则“大亚集团控股股东严正声明”,阐明了大亚集团现有四家法人股东的持股与股权变化情况,并澄清了大亚集团股东纠纷真相。

上述声明称,8月2日意博瑞特公司召开股东会会议通过决议,由陈建军担任公司执行董事兼经理,并担任公司法定代表人,但陈晓龙拒不移交相关公司的证照、公章印鉴等财物,违法使用公章,恶意隐瞒大亚集团实际控制人、两次私自修改大亚集团章程,剥夺意博瑞特公司对大亚集团的董事委派权,剥夺卓睿投资对大亚集团的法定代表人委派权。

对于发布声明的初衷,徐一兵表示,主要是因为当时外部谣言四起,需要向银行、上下游供应商和投资者等澄清相关事实。在2018年董事长轮换的节点开始暴露出一些问题,没能按约定实现轮替。戴品哎将股权转让给陈建军之前,陈晓龙在戴品哎、陈建军毫不知情的情况下私自修改了集团公司章程。

不过根据陈晓龙所述,当时家族会议草签的协议只写了陈建军负责大亚人造板板块的业务,类似副总裁的职务。“我接班之后,由于圣象那边摊子比较大,就让他去担任总裁职务,没想到后面膨胀了,觉得做了两三年之后要夺取更高的位置,甚至取我而代之。”陈晓龙向《等深线》记者表示,这跟当时的约定严重不符,所以动机不只是谋取更高的职位,而是变成了取得实际控制权,后来也印证了他的目的和动机。

对于戴品哎将持有的意博瑞特公司等股权转让给陈建军的行为,陈晓龙告诉《等深线》记者:“股权转让我和姐姐都不知道,事前完全没有经过任何沟通就把股权转让而且做了公证。我们认为这是恶意的串通,是蓄谋已久策划好的明修栈道暗度陈仓,已经不是打虎亲兄弟上阵父子兵这种打法了。”

据徐一兵介绍,当时外界还有传闻说戴品哎是在神志不清,甚至遭胁迫的情况下签署的股权转让协议,实际上在股权转让公证前,戴品哎还到专门医院做了认知识别能力的鉴定,以证明具有完全民事行为能力,对财产处分也具有完全自主权,转让股权主要是认同陈建军的能力和人品,加上自身年事已高,精力所限,同时相信陈建军完全能够经营管理好公司。公证过程中工作人员也向戴品哎告知了股权转让后果,确定是其真实意思表示。

  内平外成

创业不易,守业更难。在先后陷入兄弟纷争、家族内耗风波后,大亚集团的流动性危机也日益显现。不过,新上位的陈建军一方对目前局势持乐观态度。陈建军向《等深线》记者表示:“总规模并不大,对企业构成不了实质性影响,公司经营层面目前也没有任何问题。”

徐一兵也表示,作为当地知名企业,丹阳市政府从地方稳定、经济发展、产业维护等方面出发也不会坐视不管。当地金融办、银保监部门也在积极协调,多家银行承诺不会抽贷、断贷,目前新的银行授信已经落实,等债务问题解决转动起来之后就会放贷,危机解决指日可待。

《等深线》记者获得的信息显示,8月20日,丹阳市政府召集大亚集团、镇江市地方金融监管局以及相关银行举行专题协调会,要求大亚集团应与各银行积极沟通,针对担保问题谈好方案后,各银行以最快的速度解除法律措施,有效化解担保风险。会议同时要求大亚集团内部加强沟通,缓和矛盾,齐心协力解决金融问题。

这已经是丹阳市政府为大亚集团债务问题组织召开的第二次专题协调会。7月30日,大亚集团爆出3.69亿元银行借款逾期未及时归还问题后,丹阳市政府召集镇江市地方金融监管局和工农中建交、江苏银行、丹阳农商银行等12家银行研究讨论,并要求各银行不因大亚集团此次人为造成的逾期欠息而单方面采取法律措施或提前宣布贷款到期,不擅自压降大亚集团的授信额度,大亚集团后续到期的贷款应正常审批。

大亚集团各相关产业在丹阳市提供就业岗位达8000多个,涉及当地上千个家庭的生计问题。为了解大亚集团丹阳生产基地各公司生产经营状况,《等深线》记者于8月中旬进行了实地探访。目前,圣象地板、大亚人造板和大亚汽配等多个板块生产经营正常,生产车间不时传出机器轰鸣声,人造板基地高塔脱硫设施也持续排出净化废气,厂区周围停满了多辆等待进厂送货的货车。

一位大亚人造板板块生产工作的负责人告诉《等深线》记者,目前生产经营状况没有出现变化,“纷争属于家族内部的事情,本质上是家庭内部矛盾,对生产一线没有影响”。

尽管大亚圣象董秘办人士表示,上市公司相对比较独立,资金比较宽裕,生产经营未受影响,但家族内耗风波对大亚集团及大亚圣象带来的人事动荡显而易见。《等深线》记者梳理发现,除近期大亚集团、意博瑞特公司法定代表人由陈晓龙变更为陈建军外,大亚圣象自去年底人事也持续更迭。

2018年12月26日,任职不到半年的大亚圣象总裁吴文新辞职。而在董监高构成中,公司总经理、副总经理至今空缺,这在上市公司中极为罕见。对此,大亚圣象董秘办表示,关于总经理人选,公司一直在寻觅。“打个比方,就像找对象似的,你看得上她,她却名花有主,她看得上你,你未必看得上她。有时要相信缘分,相信公司会找到有缘人。”

“这本来是两兄弟之间的家事,但最近纷争逐步激化,也越来越公开化,对于集团多少会产生一些影响。”大亚圣象董秘办负责人在接受《等深线》记者采访时表示,希望兄弟俩妥善解决纷争,不要影响公司正常的生产经营。作为陈兴康老先生的继任者,他们有理由、有义务也有责任带领公司走到更高的高度。“我们也盼望着两兄弟和好,这也是集团员工共同的期待。”

除了对陈建军、陈晓龙两兄弟抱有和好的美好期待外,大亚集团家族纷争还留下了更多关于家族企业传承问题的冷思考。据普华永道发布的2018年全球家族企业调研中国报告《价值观和理念打造中国家族企业竞争优势》显示,在2018年的调查中,仅有21%的内地家族企业表示目前制定了继任计划,而2016年的相关比例为35%,这一比例低于香港43%以及全球49%的平均值。

在北京维京律师事务所律师杨林峰看来,企业家们想要自己的子女顺利继承家业,需要提前制定家族企业继承规划,确定和培养家族企业实际经营继承人,让下一代实际参加到公司运营之中;家族信托的方式也可以对家族企业进行集中管理,但是目前受限于相关政策法规的不完善,以及相关信托人才的缺乏、相关信托市场的认可度和规范化水平不高等因素,实施起来有一定的难度;通过同股不同权的方法让投票权与财产受益权分开,也可以有效规避家族继承难题。

兄弟相争、家族内耗、传承危机没人希望看到。毕竟,兄友弟恭、内平外成,家和万事兴。


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